Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрытие компании с долгами перед учредителем». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Согласно статье 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, компания «может быть реорганизована или ликвидирована добровольно по единогласному решению ее участников».
Наши специалисты помогут составить документы для расчетов с учредителями в случае добровольной ликвидации юридического лица. Опытные юристы ЮК «Капитал» знают, как составить договор между компанией и ее участниками, чтобы избежать дополнительных расходов.
Ликвидация долга перед учредителем
Есть несколько способов сделать так, чтобы ликвидация компании с долгами прошла как можно более гладко. Их выбор зависит от того, насколько серьезны финансовые проблемы компании:
- Добровольная ликвидация.
- Реорганизация.
- Принудительная ликвидация.
- Продажа компании третьей стороне со сменой директора и учредителей.
- Банкротство.
Все вышеперечисленные процедуры, за исключением продажи, приводят к прекращению существования организации, исключению ее из единого государственного реестра юридических лиц.
Отметим, что регистрирующий орган может исключить юридическое лицо даже при наличии у него задолженности по налогам, сборам, пеням и санкциям в бюджеты различных уровней, если отсутствует реальная возможность их погашения в рамках процедуры банкротства (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ). (1 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67).
Факт наличия долгов в ООО не влияет напрямую на процесс ликвидации общества. Даже при наличии долгов ООО ликвидируется в общем порядке (добровольно или принудительно).
У хозяйствующего субъекта могут быть средства на расчетном счете и некоторое имущество, а также обязательства перед третьими лицами.
Это исключение применяется, если законом или договором кредитора не предусмотрено иное (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Консультировались с налоговыми органами по поводу ликвидации ООО. Совет заключался в том, чтобы не подавать отчетность в течение года и не делать никаких движений по счету. Налоговый орган автоматически закроет компанию и спишет все долги. Но у нас есть долги в бюджете.
Как правило, основными причинами ликвидации компании не являются И если владелец решил ликвидировать свою компанию, значит, она ему больше не нужна.
Компания без сотрудников и оборота в большинстве случаев должна подавать только нулевые отчеты, и регулярные взносы в бюджет не нужны.
Как правило, прекращение деятельности организации как специального юридического лица инициируется ее учредителями в силу каких-либо обстоятельств.
Следует помнить, что в ходе процедуры банкротства арбитражный управляющий может быть тем лицом, которое указывает на то, что руководство компании намеренно создало условия для ее банкротства. То есть арбитражный управляющий укажет на преднамеренное банкротство ООО с долгами.
Ликвидация ООО с налоговыми долгами
Данный способ включает следующие формы: слияние, слияние путем присоединения, изменение организационно-правовой формы. Вновь созданная компания (или несколько компаний) становится правопреемником старой на основании акта о переходе права собственности или разделительного баланса.
Добавить в текст протокола: «Подлинность протокола собрания общества, а также подлинность решений, принятых на собрании, подтверждается наличием подписей всех членов общества и не нуждается в нотариальном заверении.» — поэтому вам не придется заверять его нотариально в присутствии всех членов.
Ликвидация — это процесс прекращения деятельности предприятия. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Добровольная ликвидация обычно инициируется налоговыми органами. Добровольная инициируется учредителями компании.
Добровольная ликвидация компании с ограниченной ответственностью — это долгий и сложный процесс. Это занимает около 4 месяцев и может затянуться до года. Вам придется трижды подавать документы в налоговую инспекцию, дважды составлять бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Наши инструкции в порядке.
При несостоятельности юридического лица основной проблемой является угроза субсидиарной ответственности председателя совета директоров или даже учредителя.
Если у снятой с учета компании нет долгов перед бюджетом, вышеуказанные ограничения не распространяются на ее владельцев и директора. Однако на практике такая ситуация встречается довольно редко, и в основном налогоплательщик обречен на долги перед бюджетом. Если компания не подает финансовую отчетность, налоговые органы налагают штраф за ее непредставление.
Как минимум через два месяца после публикации объявления о ликвидации в СМИ подготовьте предварительный ликвидационный баланс.
М как учредителя компании, с последующей ликвидацией компании, отклоняются, поскольку обстоятельства не свидетельствуют о том, что юридические лица были ликвидированы с задолженностью по платежам и в целях неисполнения каких-либо обязательств перед третьими лицами.
Как минимум через два месяца после публикации объявления о ликвидации в СМИ подготовьте предварительный ликвидационный баланс.
М как учредителя компании, с последующей ликвидацией компании, отклоняются, поскольку обстоятельства не свидетельствуют о том, что юридические лица были ликвидированы с задолженностью по платежам и в целях неисполнения каких-либо обязательств перед третьими лицами.
Как безжалостно свидетельствует статистика, до 80% предприятий в нашей стране закрываются в течение первого года своей деятельности, и нередко их финансовое положение оставляет желать лучшего.
Как продать компанию с долгами и можно ли это сделать законно? Продажа компании с долгами может рассматриваться как вариант ликвидации компании с долгами перед ФНС и внебюджетными фондами, контрагентами. В результате продажи ООО с долгами происходит смена учредителей компании, которые в дальнейшем будут отвечать за коммерческую деятельность юридического лица.
Особенности погашения долга перед учредителем при ликвидации ООО
Более подробно о порядке проведения добровольной или принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью см. отдельные материалы.
На практике в силу определенных обстоятельств не всегда возможно использовать традиционные методы ликвидации.
Заявление подается в суд государственными органами (FTAI) или одним из учредителей компании (если невозможно достичь заявленных целей при создании ООО). Эта процедура часто используется налоговыми органами в отношении подставных компаний, созданных для совершения различных мошеннических действий.
Промежуточный баланс компании содержит информацию об активах и долгах компании на момент закрытия. Документ утверждается на собрании, заверяется нотариально и направляется в регистрирующий орган. После выплаты всех долгов и распределения активов компании между участниками составляется окончательный баланс. На обработку документов обычно уходит не более пяти дней. Если все документы в порядке, информация о закрытии ООО вносится в реестр, а учредители получают свидетельство.
К сожалению, не пройдет. Теперь у налоговых органов есть множество инструментов для противодействия такому мошенническому поведению налогоплательщиков. Они их используют.
Учредители решили продать компанию с долгами перед контрагентами и бюджетом. Для осуществления сделки необходимо строго следовать алгоритму действий, только в этом случае сделка будет законной. Не стоит торопиться и не соглашаться на первое предложение. Если продать ООО самостоятельно сложно, вы можете обратиться к опытным юристам.
- Оценка стоимости существующей компании
Сначала вам необходимо установить реальную стоимость компании. В качестве примера возьмем организации, работающие в схожей отрасли, в одном населенном пункте. Если они выставлены на продажу, лучше взять их стоимость за ориентир и вычесть текущие долги.
При оценке компании учитывайте ее репутацию, уникальность предлагаемых ею продуктов и услуг, ее популярность и продолжительность ее деятельности. Вы также можете взять за ориентир доход, который компания получала до появления долга.
- Попробуйте найти хорошего покупателя
Порядок добровольной ликвидации
Мифические «черные списки» уже подтверждены законом, пп. е п. 1 ст. 23 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Для того чтобы закрыть ООО с долгами перед учредителем, могут быть использованы юридические схемы, позволяющие снизить финансовую нагрузку на компанию. Самое простое решение — составить соглашение о прощении долга (п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ) в рамках договора беспроцентного займа. Сторонами соглашения являются юридическое лицо (заемщик) и участник ООО (заимодавец).
Заявление P15016 — это, заметьте, заявление о намерениях: я хочу закрыть компанию и буду продолжать это делать. Пожалуйста, обратите внимание на код причины: «3 — решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора».
Этот период не может быть короче двух месяцев. В течение этого времени все, кому ваша организация задолжала деньги, могут потребовать возврата средств.
Закон не запрещает продавать компании с долгами контрагентам, бюджету. Но будущий владелец должен знать об этом факте и обязан предоставить исчерпывающую информацию.
Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить деятельность компании
Письменно предупредите службу занятости не менее чем за два месяца. Если это массовое увольнение — за три месяца.
Процесс ликвидации организации с долгами, а также обстоятельства, при которых владельцы бизнеса предстают перед этой процедурой, могут быть разными.
Однако есть важный нюанс — если компания не предоставляет финансовую отчетность в течение 12 месяцев, она может быть признана недействительной. В этот момент существует определенный риск исключения из ЕГРЮЛ.
Возможность обращения ликвидируемой компании в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предусмотрена статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Такой вариант возможен, если у компании недостаточно ликвидационных активов для выплаты всем кредиторам.
После подготовки и передачи полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества и описи. Здесь речь идет о строго регламентированных формах, к этому вопросу нужно подходить очень ответственно. Документы заверены: предыдущего владельца, нового владельца ООО и главного бухгалтера. Решение учредителя о разрыве правовых отношений с компанией подтверждается в присутствии нотариуса.
Пять законных способов ликвидации компании с долгами
Прекращение деятельности компании происходит по нескольким причинам. В большинстве случаев ликвидация юридического лица является вынужденной мерой, когда компания несет большие убытки. Признаком неплатежеспособности любой компании являются долги, которые не могут быть погашены из-за отсутствия денег и перспектив их получения.
Как и в предыдущем случае, долги перед банками не имеют никакого значения для налоговых органов — они даже не спросят об их наличии и без проблем снимут ИП с учета.
Постановление о закрытии общества с ограниченной ответственностью должно быть составлено надлежащим образом. В случае участия более чем одного члена, потребуется протокол с подписями каждого члена. Для ликвидации компании с одним учредителем достаточно одного документа. Понятно, что если дела у индивидуального предпринимателя идут не очень хорошо, он может быть не в состоянии делать взносы в Пенсионный фонд. Тем не менее, если в Пенсионном фонде накопились долги, налоговые органы могут закрыть на это глаза и выдать свидетельство о снятии с учета.
Приняв решение о ликвидации, организация должна в течение трех рабочих дней уведомить об этом налоговые органы (ст. 62 (1) Гражданского кодекса). Форма уведомления утверждена в приказе Федеральной налоговой службы от 25.01.2012. №ММВ-7-6/25@.
В качестве исключения из сложившейся реальности процессов ликвидации налоговых должников можно привести Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2015 № Ф08-1652/2015 по делу № А32-17159/2014. В этом деле ФНС отказалась вносить сведения о регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ, поскольку компания не предоставила ей ликвидационный баланс. Однако суд встал на сторону ликвидируемого ООО.
Как ликвидировать компанию с ограниченной ответственностью с долгами:
- Принять решение, назначить ликвидатора, уведомить налоговую, кредиторов и сотрудников, опубликовать уведомление.
- Через два месяца составить предварительный ликвидационный баланс, подать его в налоговую инспекцию, рассчитаться с кредиторами, уволить сотрудников.
- Составить окончательный ликвидационный баланс, подать окончательное заявление в налоговую инспекцию.
За непредставление бухгалтерской отчетности штраф составляет 200 рублей за каждую непредставленную форму (п. 1 ст. 126 Налогового кодекса). А штраф может составить до 500 рублей согласно статье 15.6 ЗоЗПП.
Перед закрытием ООО необходимо рассчитаться со всеми долгами. Поэтому необходимо уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации компании. Налоговый аудит определяет, были ли уплачены долги.
Но позволяет ли российское законодательство снять должника с налогового учета, и если да, то в каких случаях и какова процедура?
Решение о закрытии общества с ограниченной ответственностью с долгами перед учредителем (учредителями) принимается на общем собрании участников общества. Проработка темы внутренних расчетов является принципиальной для совета директоров, так как учредители имеют право отказаться от подписания протокола о ликвидации компании до урегулирования финансового вопроса.